Поглощение юридического лица другим юридическим лицом происходит при различных обстоятельствах, вот некоторые из них:

— поглощение убыточной компании лидирующей;

— погашение накопленной задолженности одной компании перед другой (задолженности поглощаемой фирмы перед «поглотителем»);

— присоединение дочерних компаний;

— удобный вариант для прекращения деятельности юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Новое создаваемое юридическое лицо является правопреемником и к нему переходят долги. Избежать перехода долгов при реорганизации не получится.

В случае, когда должник присоединяется к кредитору (и наоборот), такие долги аннулируются (долги перед другими кредиторами остаются).

Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Присоединяемая организация может подать декларацию и уплатить налог за последний налоговый период по таким налогам как налог на прибыль, транспортный, земельный налоги в срок до окончания реорганизации путем присоединения. Правопреемник обязан в установленные сроки подать декларации и уплатить налоги за присоединенную фирму, если ею это не было сделано до начала процедуры реорганизации в форме присоединения.

Отказ в регистрации присоединения юридического лица возможен в случаях:

— недостоверности юридических адресов участников, которые в последнее время налоговые органы начинают активно проверять (направлять письма, посещать, звонить);

—когда у кредиторов присоединяемого участника имеются задолженности (этот вопрос часто бывает спорным);

— если не имеется сведений персонифицированного учета, которые необходимо предоставить в пенсионный фонд.

Многие из этих проблем возникают неожиданно, когда решение о присоединении уже принято и процесс запущен. Поэтому лучше, если опытные юристы заранее спрогнозируют риски и найдут решения.

В теории, законодательство прямо не обязывает переоформлять новые договоры при реорганизации в форме присоединения. Ведь при этом к присоединяющей стороне переходят все без исключения права и обязанности правопреемника.

На практике, налоговые органы считают, что следует заключить новые договоры, поскольку реорганизация представляет собой прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. Ведь в результате реорганизации деятельность реорганизованного юридического лица продолжает другое юридическое лицо.