Выделение компании из ООО позволяет:

В отличие от формирования уставного капитала при создании ООО (который четко регламентируется законодательством), процедура формирования уставного капитала при выделении юридического лица законом № 14-ФЗ не предусмотрена.

Вместе с тем эта процедура имеет свои особенности:

— отсутствует такая стадия как оплата долей;

— величина уставного капитала выделенного ООО не обуславливает количество переданных ему прав и обязанностей реорганизуемого общества;

—  величина уставного капитала не свидетельствует о количестве полученных от реорганизуемого общества активов (специфика составления бухгалтерской отчетности в таких случаях определяется приказом Минфина России «Об утверждении…» от 20.05.2003 № 44н).

Источниками формирования уставного капитала выделенного ООО могут быть как сам уставной капитал реорганизуемого общества, так и иные его собственные средства. При этом допускаются следующие варианты:

— реорганизуемое общество становится единственным владельцем долей выделяемого ООО за счет его собственных средств;

— участники реорганизуемого общества соразмерно их долям становятся участниками выделяемого ООО за счет собственных средств первого общества;

— уставной капитал выделяемого ООО создается путем сокращения величины уставного капитала реорганизуемого общества, участником выделяемого ООО при этом может быть один из бывших владельцев реорганизуемого общества;

— владельцем одной части долей выделяемого ООО становится реорганизуемое общество, а другой – его участники.

ВАЖНО! При формировании уставного капитала выделяемого ООО необходимо учитывать соотношение между величиной уставного капитала реорганизуемого общества и его чистыми активами, т. е. размер уставного капитала не должен стать больше размера чистых активов

1. Принятие решения о реорганизации

Принимается путем подписания единоличного решения или протокола, если в юридическом лице состоит несколько участников.

2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации

В ФНС подается заявление о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней. Еще через 5 рабочих днtq выдается лист записи ЕГРЮЛ.

3. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами

Делается это в течении месяца путем публикации соответствующего сообщения в «Вестник государственной регистрации». Через месяц юридическое лицо должно еще раз опубликовать сообщение.

4. Инвентаризация имущества

Это комплекс мероприятий, направленных на проверку соответствия имущества и денежных средств в наличии с данными, указанными в документах.

5. Государственная регистрация 

Через 30 дней после того, как в «Вестнике государственной регистрации» было опубликовано второе сообщение о проведении процедуры реорганизации, можно подавать в ФНС пакет документов выделяемого юридического лица (но одновременно должно соблюдаться и второе условие: не ранее чем через 3 месяца после листа записи о начале реорганизации).

После 3 рабочих дней ФНС выдаст документы, подтверждающие выделение юридического лица.

Процесс реорганизации в форме выделения длится 4-5 месяцев и более. Он завершается в тот момент, когда будет зарегистрирована последняя из выделенных компаний.

— Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

— Учредительные документы (в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте либо в одном экземпляре при направлении в электронном виде)

— Договор о выделении (подлинник)

— Передаточный акт

— Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб.

— Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Риски правопреемства

Если до завершения процедуры выделения у фирмы были неисполненные обязательства, то есть вероятность, что ответственность по ним будут нести солидарно как реорганизуемое, так и создаваемое юридическое лицо.

Риски в переходе прав

Согласно процедуре, в передаточном акте необходимо указать правопреемника. Сложность состоит в том, чтобы исчерпывающе указать все преходящие права и обязанности, составить список имущества, которое должно перейти ему. Неправильно составленный передаточный акт является основанием для отказа в регистрации выделения юридического лица.

Риски налоговых проверок

Налоговая служба вправе устроить выездную проверку, при этом не имеет значения, как давно была проведена прошлая. Если в ходе проверки были обнаружены нарушения, то ответственность несет и выделившаяся компания.