Как исключить участника из ООО

Бизнес создается с целью получения прибыли. Вы договариваетесь с партнерами о создании компании, вкладываете денежные средства и свои силы в ее развитие. Кажется, что вы обо всем договорились. Но вдруг один из партнеров теряет интерес к компании, своим бездействием препятствует решению ее текущих вопросов или даже намеренно вредит ее деятельности. Что делать в такой ситуации?

Действующее законодательство предусматривает основания не только для добровольного выхода участника из ООО, но и для его принудительного исключения. Однако исключение участника из ООО считается крайней мерой, направленной на устранение препятствий деятельности общества. Для такой меры должны иметься серьезные основания, а вопрос о принудительном исключении может быть решен только в судебном порядке.

Требовать исключения участника из общества могут только другие участники общества лица, при этом их общая доля должна составлять не менее 10% уставного капитала общества.

Если доли равноценны (например, есть всего двое участников, вы хотите исключить второго, а доли распределены 50 на 50), это не будет являться основанием для отказа в исключении. Случается, что когда участник подает в суд на исключение другого, другой подает встречный иск на первого, пытаясь исключить его. В таком случае суд не отказывает в иске, а оценивает наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора.

Если участник мажоритарный (обладатель наибольшей доли, имеющий окончательный голос в принятии решений), его исключения также можно добиться, но только в случае, если он нанес вред компании или затруднил ее работу. Такую позицию в 2019 году высказал Верховный Суд, отметив, что закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО участника, обладающего более чем 50% в уставном капитале.

Как это часто случается, законодатель не уточняет, в чем именно выражаются нарушение обязанностей и деструктивные действия (бездействие). Однако исходя из судебной практики можно привести примеры конкретных ситуаций, в которых нерадивого участника удавалось исключить из ООО:

Причинение значительного ущерба имуществу общества

В частности отчуждение имущества общества аффилированным с участником лицам по заниженной стоимости, вывод имущества иным образом, что причинило обществу значительные убытки

Экономически необоснованное увольнение всех работников

Например, если такое увольнение привело к приостановке деятельности компании

Голосование за одобрение заведомо убыточной сделки

Например, одобрение крупной сделки по продаже основного производственного актива общества, что повлекло угрозу прекращения компанией своей деятельности

Дела об исключении из ООО обычно требуют большого количества времени и сил для достижения положительного результата. Для успешного разрешения ситуации необходима грамотная юридическая поддержка, лучше доверить подготовку и участие в процессе опытному юристу.

1

Изучаем ситуацию, даем ей правовую оценку, оцениваем перспективы и возможные риски

2

Разрабатываем стратегию защиты ваших интересов и готовим пошаговый план действий

3

Формируем правовую позицию и собираем доказательственную базу для вашей защиты в суде

4

Добиваемся в суде исключения недобросовестного участника из ООО, создающего препятствия деятельности компании

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Как разрешить разногласия, возникшие внутри компании (между ее учредителями или акционерами)? Подпадает ли ваш спор под категорию корпоративных? Особенности корпоративных споров.

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР

Эффективный способ, чтобы участники ООО (все вместе или отдельные группы) сообща отстаивали свои интересы. Например, одинаково голосовали. Что можно прописать в таком договоре?

КАК ДОГОВОРИТЬСЯ С ПАРТНЕРАМИ ПО БИЗНЕСУ

Существуют инструменты, позволяющие обеспечить защиту на случай возможного конфликта. Это организация совместной компании, создание простого товарищества и выпуск опциона.