09:00 - 18:00

по пятницам до 17:00

+7 (812) 579-77-66

Санкт-Петербург, Лиговский пр., 23

Поиск

Как исключить участника из ООО

без его согласия

Евгения Шмидт
юрист

Бизнес создается с целью получения прибыли. Вы договариваетесь с партнерами о создании компании, вкладываете денежные средства и свои силы в ее развитие. Кажется, что вы обо всем договорились. Но вдруг один из партнеров теряет интерес к компании, своим бездействием препятствует решению ее текущих вопросов или даже намеренно вредит ее деятельности. Что делать в такой ситуации?

 

Действующее законодательство предусматривает основания не только для добровольного выхода участника из ООО, но и для его принудительного исключения. Однако исключение участника из ООО считается крайней мерой, направленной на устранение препятствий деятельности общества. Для такой меры должны иметься серьезные основания, а вопрос о принудительном исключении может быть решен только в судебном порядке.

Кто вправе требовать исключения участника из общества?

Требовать исключения участника из общества могут только другие участники общества лица, при этом их общая доля должна составлять не менее 10% уставного капитала общества.

 

Если доли равноценны (например, есть всего двое участников, вы хотите исключить второго, а доли распределены 50 на 50), это не будет являться основанием для отказа в исключении. Случается, что когда участник подает в суд на исключение другого, другой подает встречный иск на первого, пытаясь исключить его. В таком случае суд не отказывает в иске, а оценивает наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора.

 

Если участник мажоритарный (обладатель наибольшей доли, имеющий окончательный голос в принятии решений), его исключения также можно добиться, но только в случае, если он нанес вред компании или затруднил ее работу. Такую позицию в 2019 году высказал Верховный Суд, отметив, что закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО участника, обладающего более чем 50% в уставном капитале.

При исключении неважен статус участника, причинившего существенный вред обществу. Это может быть как «рядовой» участник, так и руководитель. Кроме того, участник может препятствовать нормальной деятельности ООО как действиями, так и бездействием.

Основания для исключения участника из ООО

в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»

ГРУБОЕ НАРУШЕНИЕ УЧАСТНИКОМ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

ДЕЙСТВИЯ ИЛИ БЕЗДЕЙСТВИЕ УЧАСТНИКА, КОТОРЫЕ ДЕЛАЮТ НЕВОЗМОЖНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА ИЛИ СУЩЕСТВЕННО ЕЕ ЗАТРУДНЯЮТ

Как это часто случается, законодатель не уточняет, в чем именно выражаются нарушение обязанностей и деструктивные действия (бездействие). Однако исходя из судебной практики можно привести примеры конкретных ситуаций, в которых нерадивого участника удавалось исключить из ООО:

Уклонение от выполнения обязанностей участника общества

 

Основной такой обязанностью является участие в общем собрании участников общества, на котором принимаются значимые для компании решения, касающиеся ее деятельности. При исключении участника из общества по данному основанию необходимо доказать:

 

✅ систематическое отсутствие участника на собраниях

✅ надлежащее извещение его о проведении собрания

✅ отсутствие уважительных причин неявки

Причинение значительного ущерба имуществу общества

 

В частности отчуждение имущества общества аффилированным с участником лицам по заниженной стоимости, вывод имущества иным образом, что причинило обществу значительные убытки

Недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества

 

К примеру, сделки с заинтересованностью с аффилированной организацией без оплаты или по существенно заниженной цене

Экономически необоснованное увольнение всех работников

 

Например, если такое увольнение привело к приостановке деятельности компании

Осуществление конкурирующей деятельности

 

Например, если участник создал организацию, которая занимается аналогичными видами деятельности и при этом использует коммерческие связи и информацию общества, в котором он является участником

Голосование за одобрение заведомо убыточной сделки

 

Например, одобрение крупной сделки по продаже основного производственного актива общества, что повлекло угрозу прекращения компанией своей деятельности

Во всех случаях необходимо доказать, что действия (бездействие) участника причинили существенный вред компании и/или существенно затрудняют ее деятельность или делают ее невозможной. Отсутствие, а равно недоказанность связи между поведением участника и негативными последствиями для компании будет являться основанием для отказа в удовлетворении иска об исключении из состава участников ООО.

Дела об исключении из ООО обычно требуют большого количества времени и сил для достижения положительного результата. Для успешного разрешения ситуации необходима грамотная юридическая поддержка, лучше доверить подготовку и участие в процессе опытному юристу.

Предпринимаем реальные действия

1

Изучаем ситуацию, даем ей правовую оценку, оцениваем перспективы и возможные риски

2

Разрабатываем стратегию защиты ваших интересов и готовим пошаговый план действий

3

Формируем правовую позицию и собираем доказательственную базу для вашей защиты в суде

4

Добиваемся в суде исключения недобросовестного участника из ООО, создающего препятствия деятельности компании

Поможем избавиться от нерадивого участника!




Юристы судебного отдела

9879к87897
98h79879

Хотите задать вопрос юристам?
Позвоните нам или заполните форму связи:




Мечтаете исключить участника ООО?

Можно договориться с ним либо действовать самостоятельно, в данном случае последствия будут непредсказуемы (как в отношении судебного решения, так и в отношении ответных действий участника)

Или вооружиться помощью юристов, установить причину исключения участника, собрать доказательства и направиться в суд за положительным решением об исключении

Вас также может заинтересовать:

Похожие статьи:

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Как разрешить разногласия, возникшие внутри компании (между ее учредителями или акционерами)? Подпадает ли ваш спор под категорию корпоративных? Особенности корпоративных споров.

Читать

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР

Эффективный способ, чтобы участники ООО (все вместе или отдельные группы) сообща отстаивали свои интересы. Например, одинаково голосовали. Что можно прописать в таком договоре?

Читать

КАК ДОГОВОРИТЬСЯ С ПАРТНЕРАМИ ПО БИЗНЕСУ

Существуют инструменты, позволяющие обеспечить защиту на случай возможного конфликта. Это организация совместной компании, создание простого товарищества и выпуск опциона.

Читать

Бизнес создается с целью получения прибыли. Вы договариваетесь с партнерами о создании компании, вкладываете денежные средства и свои силы в ее развитие. Кажется, что вы обо всем договорились. Но вдруг один из партнеров теряет интерес к компании, своим бездействием препятствует решению ее текущих вопросов или даже намеренно вредит ее деятельности. Что делать в такой ситуации?

 

Действующее законодательство предусматривает основания не только для добровольного выхода участника из ООО, но и для его принудительного исключения. Однако исключение участника из ООО считается крайней мерой, направленной на устранение препятствий деятельности общества. Для такой меры должны иметься серьезные основания, а вопрос о принудительном исключении может быть решен только в судебном порядке.

Кто вправе требовать исключения участника из общества?

Требовать исключения участника из общества могут только другие участники общества лица, при этом их общая доля должна составлять не менее 10% уставного капитала общества.

 

Если доли равноценны (например, есть всего двое участников, вы хотите исключить второго, а доли распределены 50 на 50), это не будет являться основанием для отказа в исключении. Случается, что когда участник подает в суд на исключение другого, другой подает встречный иск на первого, пытаясь исключить его. В таком случае суд не отказывает в иске, а оценивает наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора.

 

Если участник мажоритарный (обладатель наибольшей доли, имеющий окончательный голос в принятии решений), его исключения также можно добиться, но только в случае, если он нанес вред компании или затруднил ее работу. Такую позицию в 2019 году высказал Верховный Суд, отметив, что закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО участника, обладающего более чем 50% в уставном капитале.

При исключении неважен статус участника, причинившего существенный вред обществу. Это может быть как «рядовой» участник, так и руководитель. Кроме того, участник может препятствовать нормальной деятельности ООО как действиями, так и бездействием.

Основания для исключения участника из ООО

в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»

ГРУБОЕ НАРУШЕНИЕ УЧАСТНИКОМ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

ДЕЙСТВИЯ ИЛИ БЕЗДЕЙСТВИЕ УЧАСТНИКА, КОТОРЫЕ ДЕЛАЮТ НЕВОЗМОЖНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА ИЛИ СУЩЕСТВЕННО ЕЕ ЗАТРУДНЯЮТ

Как это часто случается, законодатель не уточняет, в чем именно выражаются нарушение обязанностей и деструктивные действия (бездействие). Однако исходя из судебной практики можно привести примеры конкретных ситуаций, в которых нерадивого участника удавалось исключить из ООО:

Уклонение от выполнения обязанностей участника общества

 

Основной такой обязанностью является участие в общем собрании участников общества, на котором принимаются значимые для компании решения, касающиеся ее деятельности. При исключении участника из общества по данному основанию необходимо доказать:

 

✅ систематическое отсутствие участника на собраниях

✅ надлежащее извещение его о проведении собрания

✅ отсутствие уважительных причин неявки

Причинение значительного ущерба имуществу общества

 

В частности отчуждение имущества общества аффилированным с участником лицам по заниженной стоимости, вывод имущества иным образом, что причинило обществу значительные убытки

Недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества

 

К примеру, сделки с заинтересованностью с аффилированной организацией без оплаты или по существенно заниженной цене

Экономически необоснованное увольнение всех работников

 

Например, если такое увольнение привело к приостановке деятельности компании

Осуществление конкурирующей деятельности

 

Например, если участник создал организацию, которая занимается аналогичными видами деятельности и при этом использует коммерческие связи и информацию общества, в котором он является участником

Голосование за одобрение заведомо убыточной сделки

 

Например, одобрение крупной сделки по продаже основного производственного актива общества, что повлекло угрозу прекращения компанией своей деятельности

Во всех случаях необходимо доказать, что действия (бездействие) участника причинили существенный вред компании и/или существенно затрудняют ее деятельность или делают ее невозможной. Отсутствие, а равно недоказанность связи между поведением участника и негативными последствиями для компании будет являться основанием для отказа в удовлетворении иска об исключении из состава участников ООО.

Дела об исключении из ООО обычно требуют большого количества времени и сил для достижения положительного результата. Для успешного разрешения ситуации необходима грамотная юридическая поддержка, лучше доверить подготовку и участие в процессе опытному юристу.

Предпринимаем реальные действия

1

Изучаем ситуацию, даем ей правовую оценку, оцениваем перспективы и возможные риски

2

Разрабатываем стратегию защиты ваших интересов и готовим пошаговый план действий

3

Формируем правовую позицию и собираем доказательственную базу для вашей защиты в суде

4

Добиваемся в суде исключения недобросовестного участника из ООО, создающего препятствия деятельности компании

Поможем избавиться от нерадивого участника!




Юристы судебного отдела

9879к87897
98h79879

Хотите задать вопрос юристам?
Позвоните нам или заполните форму связи:




Мечтаете исключить участника ООО?

Можно договориться с ним либо действовать самостоятельно, в данном случае последствия будут непредсказуемы (как в отношении судебного решения, так и в отношении ответных действий участника)

Или вооружиться помощью юристов, установить причину исключения участника, собрать доказательства и направиться в суд за положительным решением об исключении

Вас также может заинтересовать:

Похожие статьи:

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Как разрешить разногласия, возникшие внутри компании (между ее учредителями или акционерами)? Подпадает ли ваш спор под категорию корпоративных? Особенности корпоративных споров.

Читать

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР

Эффективный способ, чтобы участники ООО (все вместе или отдельные группы) сообща отстаивали свои интересы. Например, одинаково голосовали. Что можно прописать в таком договоре?

Читать

КАК ДОГОВОРИТЬСЯ С ПАРТНЕРАМИ ПО БИЗНЕСУ

Существуют инструменты, позволяющие обеспечить защиту на случай возможного конфликта. Это организация совместной компании, создание простого товарищества и выпуск опциона.

Читать
a

Защита в суде

Недвижимость и бизнес

Юридическое обслуживание