09:00 - 18:00

по пятницам до 17:00

+7 (812) 579-77-66

Санкт-Петербург, Лиговский пр., 23

Поиск

Как оспорить сделки директора

порядок действий участников общества (акционеров)

 Евгения Шмидт
юрист

Участники коммерческих организаций заинтересованы в том, чтобы созданная ими компания успешно работала и приносила прибыль. Но иногда директор общества может совершать сделки, противоречащие финансовым интересам компании:

 

❌ продавать имущество по явно заниженной цене

❌ заключать крайне невыгодные сделки (например, в пользу своих друзей или родственников)

 

В этих случаях участники общества могут оспорить сделку в суде и потребовать применения последствий ее недействительности. Оспаривание сделок — это один из самых популярных инструментов контроля деятельности общества его участниками и акционерами.

Кто может оспорить сделку директора?

Исковое заявление в суд о признании сделки недействительной могут подать:

  • само общество
  • член совета директоров (наблюдательного совета)
  • участник/акционер или несколько участников/акционеров, владеющие в совокупности не менее чем 1% голосов/акций
  • новый участник, который на момент совершения сделки участником ещё не являлся

При этом участники компании выступают в споре не как самостоятельные субъекты, а как представители организации. Решение суда об удовлетворении требования о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, а не в пользу участников, подавших иск.

Какую сделку можно оспорить?

КРУПНАЯ СДЕЛКА

 

Сделка с одновременным наличием у нее двух признаков: количественного и качественного.

 

Количественный признак — предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не менее 25% балансовой стоимости всех активов общества, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

 

Качественный признак — сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации, а результатом такой сделки могут стать:

  • прекращение деятельности общества
  • изменение вида хозяйственной деятельности
  • существенное изменение масштабов деятельности
  • существенное изменение регионов деятельности или рынков сбыта

В качестве примера крупной сделки можно привести продажу директором основного производственного актива общества.

СДЕЛКА С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа, контролирующего лица или лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

 

В частности, заинтересованность может выражаться в том, что указанные лица или их близкие родственники являются стороной или выгодоприобретателем по сделке с обществом. Например, общество заключило договор купли-продажи автомобиля по заниженной цене с родственником директора.

 

С недавних пор сделки с заинтересованностью не подлежат обязательному одобрению, на обществе лежит лишь обязанность уведомить участников о факте ее совершения и ее существенных условиях. Поэтому при оспаривании такой сделки необходимо доказать наличие фактов заинтересованности и ущемления имущественных интересов общества или его отдельных участников.

УБЫТОЧНАЯ СДЕЛКА

 

Сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица, если другая сторона знала, что такая сделка влечет явный ущерб для организации, либо если имелся сговор руководителя и контрагента при совершении сделки.

 

Ущерб для организации должен быть настолько очевидным, что вторая сторона сделки в момент ее заключения не могла не осознавать, что сделка является для общества невыгодной.

 

Наиболее распространенными примерами явного ущерба являются заключение сделки с неравноценным встречным предоставлением или совсем без него (например, прощение долга), а также заключение сделки по нерыночной цене.

СДЕЛКА, СОВЕРШЕННАЯ СО ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕМ ПРАВОМ

 

Оспаривание сделки возможно и по мотиву злоупотребления руководителем общества правом, однако как самостоятельное основание для оспаривания оно применяется не так часто.

 

Например, о злоупотреблении правом можно говорить в случае, когда единственной целью совершения сделки является получение выгоды директора в ущерб интересам прочих участников (акционеров, кредиторов), при этом размер самого ущерба носит существенный характер, в частности, ведет к банкротству компании.

Особенности оспаривания сделок

При оспаривании сделок по корпоративным основаниям необходимо оценить судебную перспективу спора, которая зависит от характера допущенных при совершении сделок нарушений корпоративных процедур, а также экономических последствий для самой организации.

 

Например, незначительное отступление от соблюдения корпоративных процедур при одобрении крупной сделки не будет являться основанием для признания ее недействительной. Суд также откажет в удовлетворении заявления, если сделка заключена для осуществления обычной хозяйственной деятельности общества (например, было приобретено сырье или упаковка, используемые для производства и реализации продукции).

Наша юридическая фирма предлагает:

1

Детально изучить вашу ситуацию, оценить перспективу оспаривания сделки и возможные риски

2

Разработать стратегию защиты, подготовить план действий и доказательственную базу для оспаривания сделки

3

Оспорить сделку в суде

Юристы судебного отдела

9879к87897

Качество услуг «Логоса» в отзывах клиентов

мнение клиентов — независимая оценка работы фирмы

464534

Уровень профессионализма отличный, качественно и в срок выполняют условия договоров.

Филиппова Кристина Александровна | ООО «Гарант-Сервис»

100% профессионализм и квалификация, стоимость и сроки устраивают. Доброжелательные и тактичные специалисты.

Смирнов Валентин Николаевич | ООО «НПП Лазерные Технологии»

Наше сотрудничество плодотворно, юридические консультации грамотные и полные. Очень довольны.

Новиков Евгений | «Топфрейм»

Обратились в «Логос» по рекомендации. Профессионально, по разумной цене провели изменения в учредительных документах.

ООО «Нидтранс»

«Логос» — это высокий уровень профессионализма, квалифицированные сотрудники, выполняющие грамотно свою работу. Успехов и удачи!

Ресторан «Кореана»

Сотрудничаем с «Логос» уже около 7 лет. Очень довольны внимательным отношением сотрудников, документы всегда подготовлены в срок.

Мебельная компания «NEXTFORM»

Все отзывы

Хотите задать вопрос?
Позвоните или напишите:


Нужно ли оспаривать сделку?

Готовы ли участники терять прибыль или лишиться компании из-за недобросовестного обогащения директора за счет общества?

Если нет — поможем признать сделки недействительными, взыскать убытки с директора и вернуть активы на баланс общества!

Похожие статьи:

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Как разрешить разногласия, возникшие внутри компании (между ее учредителями или акционерами)? Подпадает ли ваш спор под категорию корпоративных? Особенности корпоративных споров.

Читать

КАК ИСКЛЮЧИТЬ УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Участника можно исключить из ООО, если он пренебрегает своими обязанностями или создает помехи для деятельности общества. Принудительное исключение возможно только через суд.

Читать

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР

Эффективный способ, чтобы участники ООО (все вместе или отдельные группы) сообща отстаивали свои интересы. Например, одинаково голосовали. Что можно прописать в таком договоре?

Читать

КАК ДОГОВОРИТЬСЯ С ПАРТНЕРАМИ ПО БИЗНЕСУ

Существуют инструменты, позволяющие обеспечить защиту на случай возможного конфликта. Это организация совместной компании, создание простого товарищества и выпуск опциона.

Читать

Участники коммерческих организаций заинтересованы в том, чтобы созданная ими компания успешно работала и приносила прибыль. Но иногда директор общества может совершать сделки, противоречащие финансовым интересам компании:

 

❌ продавать имущество по явно заниженной цене

❌ заключать крайне невыгодные сделки (например, в пользу своих друзей или родственников)

 

В этих случаях участники общества могут оспорить сделку в суде и потребовать применения последствий ее недействительности. Оспаривание сделок — это один из самых популярных инструментов контроля деятельности общества его участниками и акционерами.

Кто может оспорить сделку директора?

Исковое заявление в суд о признании сделки недействительной могут подать:

  • само общество
  • член совета директоров (наблюдательного совета)
  • участник/акционер или несколько участников/акционеров, владеющие в совокупности не менее чем 1% голосов/акций
  • новый участник, который на момент совершения сделки участником ещё не являлся

При этом участники компании выступают в споре не как самостоятельные субъекты, а как представители организации. Решение суда об удовлетворении требования о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, а не в пользу участников, подавших иск.

Какую сделку можно оспорить?

КРУПНАЯ СДЕЛКА

 

Сделка с одновременным наличием у нее двух признаков: количественного и качественного.

 

Количественный признак — предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не менее 25% балансовой стоимости всех активов общества, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

 

Качественный признак — сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации, а результатом такой сделки могут стать:

  • прекращение деятельности общества
  • изменение вида хозяйственной деятельности
  • существенное изменение масштабов деятельности
  • существенное изменение регионов деятельности или рынков сбыта

В качестве примера крупной сделки можно привести продажу директором основного производственного актива общества.

СДЕЛКА С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа, контролирующего лица или лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

 

В частности, заинтересованность может выражаться в том, что указанные лица или их близкие родственники являются стороной или выгодоприобретателем по сделке с обществом. Например, общество заключило договор купли-продажи автомобиля по заниженной цене с родственником директора.

 

С недавних пор сделки с заинтересованностью не подлежат обязательному одобрению, на обществе лежит лишь обязанность уведомить участников о факте ее совершения и ее существенных условиях. Поэтому при оспаривании такой сделки необходимо доказать наличие фактов заинтересованности и ущемления имущественных интересов общества или его отдельных участников.

УБЫТОЧНАЯ СДЕЛКА

 

Сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица, если другая сторона знала, что такая сделка влечет явный ущерб для организации, либо если имелся сговор руководителя и контрагента при совершении сделки.

 

Ущерб для организации должен быть настолько очевидным, что вторая сторона сделки в момент ее заключения не могла не осознавать, что сделка является для общества невыгодной.

 

Наиболее распространенными примерами явного ущерба являются заключение сделки с неравноценным встречным предоставлением или совсем без него (например, прощение долга), а также заключение сделки по нерыночной цене.

СДЕЛКА, СОВЕРШЕННАЯ СО ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕМ ПРАВОМ

 

Оспаривание сделки возможно и по мотиву злоупотребления руководителем общества правом, однако как самостоятельное основание для оспаривания оно применяется не так часто.

 

Например, о злоупотреблении правом можно говорить в случае, когда единственной целью совершения сделки является получение выгоды директора в ущерб интересам прочих участников (акционеров, кредиторов), при этом размер самого ущерба носит существенный характер, в частности, ведет к банкротству компании.

Особенности оспаривания сделок

При оспаривании сделок по корпоративным основаниям необходимо оценить судебную перспективу спора, которая зависит от характера допущенных при совершении сделок нарушений корпоративных процедур, а также экономических последствий для самой организации.

 

Например, незначительное отступление от соблюдения корпоративных процедур при одобрении крупной сделки не будет являться основанием для признания ее недействительной. Суд также откажет в удовлетворении заявления, если сделка заключена для осуществления обычной хозяйственной деятельности общества (например, было приобретено сырье или упаковка, используемые для производства и реализации продукции).

Наша юридическая фирма предлагает:

1

Детально изучить вашу ситуацию, оценить перспективу оспаривания сделки и возможные риски

2

Разработать стратегию защиты, подготовить план действий и доказательственную базу для оспаривания сделки

3

Оспорить сделку в суде

Юристы судебного отдела

9879к87897

Качество услуг «Логоса» в отзывах клиентов

мнение клиентов — независимая оценка работы фирмы

464534

Уровень профессионализма отличный, качественно и в срок выполняют условия договоров.

Филиппова Кристина Александровна | ООО «Гарант-Сервис»

100% профессионализм и квалификация, стоимость и сроки устраивают. Доброжелательные и тактичные специалисты.

Смирнов Валентин Николаевич | ООО «НПП Лазерные Технологии»

Наше сотрудничество плодотворно, юридические консультации грамотные и полные. Очень довольны.

Новиков Евгений | «Топфрейм»

Обратились в «Логос» по рекомендации. Профессионально, по разумной цене провели изменения в учредительных документах.

ООО «Нидтранс»

«Логос» — это высокий уровень профессионализма, квалифицированные сотрудники, выполняющие грамотно свою работу. Успехов и удачи!

Ресторан «Кореана»

Сотрудничаем с «Логос» уже около 7 лет. Очень довольны внимательным отношением сотрудников, документы всегда подготовлены в срок.

Мебельная компания «NEXTFORM»

Все отзывы

Хотите задать вопрос?

Позвоните или напишите:


Нужно ли оспаривать сделку?

Готовы ли участники терять прибыль или лишиться компании из-за недобросовестного обогащения директора за счет общества?

Если нет — поможем признать сделки недействительными, взыскать убытки с директора и вернуть активы на баланс общества!

Похожие статьи:

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Как разрешить разногласия, возникшие внутри компании (между ее учредителями или акционерами)? Подпадает ли ваш спор под категорию корпоративных? Особенности корпоративных споров.

Читать

КАК ИСКЛЮЧИТЬ УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Участника можно исключить из ООО, если он пренебрегает своими обязанностями или создает помехи для деятельности общества. Принудительное исключение возможно только через суд.

Читать

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР

Эффективный способ, чтобы участники ООО (все вместе или отдельные группы) сообща отстаивали свои интересы. Например, одинаково голосовали. Что можно прописать в таком договоре?

Читать

КАК ДОГОВОРИТЬСЯ С ПАРТНЕРАМИ ПО БИЗНЕСУ

Существуют инструменты, позволяющие обеспечить защиту на случай возможного конфликта. Это организация совместной компании, создание простого товарищества и выпуск опциона.

Читать
a

Защита в суде

Сделки с недвижимостью

продажа бизнеса