9:00 - 18:00

по пятницам до 17:00

суббота и воскресенье – выходной

+7 (812) 579-77-66

Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 23

Поиск

ПРОВЕРЬТЕ УСТАВ ВАШЕЙ КОМПАНИИ,

чтобы не потерять бизнес

какие изменения внести в устав ООО?

необходимо четко прописать в уставе правила, по которым происходит продажа или дарение

пропишите меры по контролю за решениями директора, чтобы он не привел компанию к банкротству

чтобы зарегистрированная версия устава совпадала с той, которая была принята на общем собрании

a

Зачем вносить изменения в устав?

Устав — один из главных документов ООО. Ошибки и лазейки в уставе могут быть использованы для захвата компании.

 

При работе с клиентами мы сталкиваемся с ситуациями, когда учредители экономят на юридической экспертизе (или разработке) устава, берут готовый шаблон из интернета и регистрируют его.

 

Типовые уставы ООО содержат общие формулировки, которые «подходят всем», но «не подходят никому». В частности, в любом уставе есть пункт о выходе участника из общества, но подробный порядок его выхода и выплаты ему стоимости доли не регламентирован. Внезапный выход крупного участника, который решит забрать свою долю, может поставить под угрозу существование компании. И это только один пример уязвимых мест в уставе.

Если устав компании был принят с изъянами и не устраивает вас — в него можно и нужно вносить изменения!

 

Ошибки и уязвимости в уставе можно исправить в любой момент. До тех пор, пока руководитель или участники не воспользовались ими в личных целях — тогда будет уже поздно.

 

Порядок внесения изменений в устав ООО следующий. Проводится анализ текущего устава, выявляются слабые места, допускающие опасные действия или различные трактования. Разрабатывается новый вариант устава. Проводится общее собрание участников и голосование. Документы направляются на регистрацию в налоговую. И здесь тоже есть опасность: директор может зарегистрировать не ту версию устава, что была принята на собрании, и с помощью новых положений захватить компанию.

Можно ли изначально принять «идеальный» устав, в который не потребуется вносить изменения?

a

Распространенные недостатки в уставах ООО:

Порядок передачи доли

В уставе может быть наложен запрет или ограничения на отчуждение доли участника третьим лицам. Степень и характер ограничений могут быть различными: получение согласия общего собрания участников, одного или нескольких участников.

 

Но если таких ограничений в уставе нет, любой участник может продать или подарить свою долю стороннему лицу. И хотя у других участников будет гарантированное право преимущественной покупки, воспользоваться им они смогут не во всех случаях.

 

Данное право можно легко обойти, не продав, а передав долю третьему лицу на основании договора дарения или мены. В случае, если долю продает непосредственно руководитель компании, он может пойти на злоупотребление и не известить участников о ее продаже. Дело в том, что когда директор получает предложение о продаже (в данном случае сам от себя), все участники считаются уведомленными автоматически.

Что можно сделать?

Необходимо разработать положения устава, регламентирующие порядок продажи доли и преимущественного права ее выкупа.

 

В уставе можно запретить дарение доли третьим лицам или зафиксировать процедуру по извещению и получению письменного согласия участников на совершение сделок с долями.

 

Кроме того, во избежание споров в уставе можно закрепить:

 

— стоимость доли или порядок определения стоимости доли (например, на основе данных бухгалтерского учета);

— способ выбора оценщика (жеребьевкой или на голосованием участников).

Контроль за действиями руководителя

Частая ошибка при составлении устава — отсутствие положений в области контроля за действиями руководителя.

 

Какие сделки может совершать гендиректор? Требуется ли для этого одобрение других участников? Если да, то для каких видов сделок и начиная с каких сумм?

 

Если в уставе не прописаны механизмы контроля, своими действиями директор может привести компанию к банкротству. Например, совершая невыгодные и не требующие одобрения сделки в личных интересах (в частности, распродавая активы по цене ниже рыночной). Впоследствии такие сделки можно оспорить в судебном порядке, но к этому времени компания уже будет банкротом.

Что можно сделать?

Чтобы компания не стала жертвой недальновидных или недобросовестных действий руководителя, в ее устав необходимо внести изменения, регламентирующие совершения им сделок:

 

— виды сделок, которые требуют одобрения общего собрания участников;

— суммы сделок, начиная с которых требуется такое одобрение.

 

В уставе также можно указать, что директор обязан действовать в соответствии с должностной инструкцией, где прописать критерии требующих контроля сделок и действий (и изменять их по мере необходимости — это проще и быстрее, чем постоянно вносить изменения в устав).

 

Кроме того, на случай финансовой нестабильности  в уставе компании можно предусмотреть процедуру создания фондов. Фонды создаются внутри организации, их денежные средства которых формируются за счет участников и направляются на цели, для достижения которых они созданы. Прежде всего это резервные или стабилизационные фонды (в частности, они расходуются, когда не хватает денег на выплату зарплаты), хотя существуют и другие их виды (например, премиальные фонды).

Подмена страниц в уставе

Один из способов захвата компании — внесение несанкционированных изменений в устав. В новой версии текста могут появиться положения, которые не были утверждены на общем собрании и даже не фигурировали на нем. Это происходит, когда руководитель или участник, которому поручено зарегистрировать новую версию устава в налоговом органе, в личных целях подменяет несколько страниц или весь документ.

 

В частности, могут быть переписаны пункты, ограничивающие права других собственников:

 

— о праве продажи доли третьим лицам;

— о порядке преимущественной покупки доли;

— о праве наследования долей;

— о механизме распределения прибыли компании;

— о способе уведомления участников о проведении общих собраний и т.д.

Что можно сделать?

Необходимо документально фиксировать ход общего собрания участников — вести аудиозапись или видеосъемку, которая может выступить доказательством в суде.

 

После регистрации документа в налоговой инспекции, следует проверить, были ли внесены утвержденные изменения, а также проверить ключевые положения устава — не закрались ли туда новые условия.

 

Если устав отличается от версии, которую утвердили участники, или в нем есть ошибки, его можно исправить. Для этого необходимо направить в налоговую заявление по утвержденной форме и новую версию устава.

И это лишь малая часть проблем, которые могут возникнуть из-за неправильно составленного устава

a

Нужно ли вам вносить изменения в устав?

проверьте, есть ли в уставе эти положения и насколько они вас устраивают:

 Право участников отчуждать долю третьим лицам

 

 Порядок преимущественной покупки доли

 

 Порядок наследования доли

 

 Порядок распределения прибыли компании

 

 Право участника голосовать при неоплаченной доле

 

 Порядок определение общего числа голосов на общем собрании

 

 Порядок извещения участников о проведении общего собрания

Сомневаетесь в уставе? Необходим детальный анализ положений?

a

Стоимость услуг

по анализу устава, разработке и внесению изменений

a

Схема работы

по внесению изменений

Консультация

1

Проводим анализ устава на юридические уязвимости и экономические риски, выносим заключение, озвучиваем клиенту предполагаемый объем работ, сроки и затраты.

2-2

Заключение договора

2

Согласовываем с клиентом взаимовыгодные условия сотрудничества, порядок оплаты услуг наших юристов, составляем и подписываем подробный и понятный договор.

Разработка изменений в уставе

3

Решаем, какие положения устава необходимо изменить в интересах клиента и его бизнеса. Разрабатываем и утверждаем соответствующие изменения.

Регистрация изменений в МИФНС

4

После утверждения на общем собрании регистрируем новую версию устава в налоговом органе. Вы можете забрать готовый документ либо доставим его в ваш офис.

Обратная связь со специалистами отдела регистрации

Качественный устав — альтернатива внесению изменений

Внесение изменений — это исправление устава, который не устраивает участников. Проще и дешевле разработать качественный устав на этапе регистрации компании.

 

Мы это поняли, когда более 20 лет назад начали оказывать регистрационные услуги. Вместо типового устава, который до сих пор используют многие юрфирмы, мы разработали анкету, которая предусматривает все возможности конфигурации устава. При создании ООО его учредители могут в буквальном смысле настроить устав под свои нужды.

 

В дальнейшем это позволит избежать расходов на решение возможных проблем и еще больших расходов на решение возникших проблем.

a

Четыре причины почему «Логос» —

Ваш лучший выбор!

20 лет опыта

Тысячи зарегистрированных компаний

Надежно!

Тщательная разработка и проверка документов

Честные цены

Стоимость услуг всегда известна заранее

100% гарантия

Обязательно добьемся внесения необходимых изменений!

20 лет опыта

Тысячи зарегистрированных компаний

Надежно!

Тщательная разработка и проверка документов

Честные цены

Стоимость услуг всегда известна заранее

100% гарантия

Обязательно добьемся внесения необходимых изменений!
a

Качество услуг «Логос» в отзывах клиентов

только мнение клиентов дает справедливую оценку работы фирмы в целом

464534

Такие организации нужны. Очень хорошо и быстро работаете.

Пугачева Наталья Аркадиевна | ООО «ИПСК»

Уровень профессионализма отличный, качественно и в срок выполняют условия договоров.

Филиппова Кристина Александровна | ООО «Гарант-Сервис»

100% профессионализм и квалификация, стоимость и сроки устраивают. Доброжелательные и тактичные специалисты.

Смирнов Валентин Николаевич | ООО «НПП Лазерные Технологии»

Наше сотрудничество плодотворно, юридические консультации грамотные и полные. Очень довольны.

Новиков Евгений | «Топфрейм»

«Обратились в «Логос» по рекомендации. Профессионально, по разумной цене провели изменения в учредительных документах».

ООО «Нидтранс»

Уровень профессионализма отличный, качественно и в срок выполняют условия договоров.

ООО «Гарант-Сервис»

Логос это высокий уровень профессионализма, квалифицированные сотрудники, выполняющие грамотно свою работу. Успехов и удачи!

Ресторан "Кореана"

Сотрудничаем с "Логос" 3 года. Очень довольны внимательным отношением сотрудников, документы всегда подготовлены в срок.

Мебельная компания «NEXTFORM»

Все отзывы
a

Обратитесь за решением прямо сейчас!

Вы можете нам позвонить или заполнить форму обратной связи





a

Похожие услуги

которые могут вас заинтересовать

и регистрация изменений в ЕГРЮЛ

подбор кодов ОКВЭД

на тот, что пройдет проверку

и внесение изменений в документы

a

Защита в суде

Сделки с недвижимостью

продажа бизнеса